上市公司要約收購的程序是怎樣？
【標簽】上市公司
更新時間：2019-02-26
核心提示：上市公司要約收購的程序是怎樣？收購人如果要發出收購要約，他必須通過證券交易所的證券交易持有目標公司已發行在外股份的30%，為了保護中小股東的利益，法律要求在收購人持股達到30%以前對其持股比例予以披露，下面就由法律快車的編輯為您介紹。
根據我國《證券法》，收購人如果要發出收購要約，他必須通過證券交易所的證券交易持有目標公司已發行在外股份的30%，為了保護中小股東的利益，法律要求在收購人持股達到30%以前對其持股比例予以披露，披露的程序包括：
首先，當一個投資者持有一個上市公司已發行的股份的5%時，應當在該事實發生后三日內，、證券交易所做出書面報告，通知該上市公司，并予以公告;這不包括因公司發行在外的普通股數量減少，致使法人持有該公司5%以上的發行在外普通股的情況。在做出此報告并公告之日起2個工作日內和做出報告前，不得在直接或間接買入或賣出該種股票。
其次，在已經持有一個上市公司發行在外的股份的5%之后，持有目標公司股票的增減變化每達該種股票發行在外總額的2%時，應當自該事實發生之日起3個工作日內，向目標公司、證券交易所和證監會做出書面報告并公告。在做出此報告并公告之日起2個工作日內和做出報告前不得再進行直接或間接買入或賣出該種股票。
(2)做出公告
通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的所有股東發出收購要約。在發出收購要約之前，，并將該報告書同時提交目標公司股票掛牌的證券交易所。
(3)發出要約并進行公告
當收購人持有目標公司發行在外普通股達到30%時，自該事實發生之日起45個工作日內，向目標公司所有股票持有者發出收購要約。購買價格取在收購要約發出前12個月內收購要約人購買該種股票所支付的最高價格，與在收購要約發出前30個工作日內該種股票的平均市場價格中較高的一種價格。在發出收購要約前，不能再行購買該種股票。
在發出收購要約的同時，向受要約人、證券交易所提供本身情況的說明和與該要約有關的全部信息，并保證材料真實、準確、完善、不產生誤導。收購要約的有效期不得少于30個工作日，自收購要約的發出之日起計算。自收購要約發出之日起30個工作日內，收購要約人不得撤回其收購要約。而且，收購要約的全部條件適用于同種股票的所有持有人。 收購要約發出后，主要要約條件改變的，收購要約人應當立即通知所有受要約人，通知可以采用新聞發布會、登報或者其它傳播方式。收購要約人在要約期滿后30個工作日內，不得以要約規定以外的任何條件購買該種股票。預受收購要約的受要約人有權在收購要約失效前撤回對該要約的預受。
(4)做出承諾
收購人在發出要約并公告之后，受要約人應當在要約期限內做出是否同意以收購要約的全部條件向收購要約人出售證券的意思表示。要約一旦經過承諾，雙方當事人之間的股票買賣合同就成立了。
(5)履行合同
收購人按照要約規定的期限、價格支付股票價款，受要約人向要約人交付股票。收購要約人要約購買股票的總數低于預受收購要約的總數時，收購要約人應當按照比例從所有預受收購要約的受要約人中購買該股票。收購要約期滿，收購要約人持有的普通股未達到目標公司發行在外普通股總數的50%的，為收購失敗。
(6)收購結束后的報告及公告
根據《證券法》第93條的規定：“收購上市公司的行為結束之后，，并予以公告。”
(7)對收購人某些行為的限制
在上市公司收購中，收購人對所持有地被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內不得轉讓。收購要約人除發出新的收購要約外，其后每年購買的該種公司發行在外普通股，不得超過該公司發行在外普通股總數的5%。
(8)終止上市交易
收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達到該公司發行在外普通股總數的75%以上的，該公司應當在證券交易所終止交易。
(9)強制出售
收購要約期滿，收購要約人持有的股票達到該公司股票總數的90%時，其余股東有權以同等條件向收購要約人強制出售其股票。
(10)收購后的管理
收購后的管理。辦理完各種必須的手續后，對目標公司進行重組或改造，或任何其它合法的處置。收購行為完成后，被收購公司不再具有公司法規定的條件的，應當依法變更其企業形式。
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