公司合并后會(huì)產(chǎn)生什么效果？
【標(biāo)簽】公司合并
更新時(shí)間：2021-04-25
核心提示：公司合并后會(huì)產(chǎn)生什么效果？因合并而繼續(xù)存續(xù)的公司，其章程自應(yīng)隨之而改變，存續(xù)公司應(yīng)召集合并后的股東會(huì)，如有必要變更，則應(yīng)變更章程。下面就由法律快車的編輯為您介紹。
一、公司合并后會(huì)產(chǎn)生什么效果？
(一)公司的消滅、變更或新生
公司的合并必然導(dǎo)致一個(gè)或者以上的公司歸于消滅。合并也是公司解散事由的一種，但這種解散與通常意義上的解散有所區(qū)別，因合并而消滅的公司無需經(jīng)過清算程序，而直接發(fā)生法人人格消滅的效果。
因合并而繼續(xù)存續(xù)的公司，其章程自應(yīng)隨之而改變，存續(xù)公司應(yīng)召集合并后的股東會(huì)，如有必要變更，則應(yīng)變更章程。
在新設(shè)合并時(shí)，則新公司因之而產(chǎn)生，新公司即應(yīng)召集股東會(huì)，訂立章程。
(二)權(quán)利與義務(wù)的概括轉(zhuǎn)移
《公司法》第175條規(guī)定：公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
二、公司合并一般經(jīng)過哪些程序？
公司合并一般要經(jīng)過如下程序：
(一)股東會(huì)決議
根據(jù)《公司法》第44條第2款和第104條第2款的規(guī)定，公司合并的決議，在有限責(zé)任公司，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;在股份有限公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
(二)訂立合并協(xié)議
公司合并性質(zhì)上屬于一種合同行為，因而應(yīng)當(dāng)遵守自愿、平等協(xié)商的原則訂立合并協(xié)議。對(duì)合并協(xié)議應(yīng)包括哪些主要條款，公司法沒有規(guī)定。對(duì)此可以參照對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱《合并與分立規(guī)定》)第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，即：
1、合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；
2、合并后公司的名稱、住所、法定代表人；
3、合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本；
4、合并形式；
5、合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；
6、職工安置辦法；
7、違約責(zé)任；
8、解決爭(zhēng)議的方式；
9、簽約日期、地點(diǎn)；
10、合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
(三)編制資產(chǎn)負(fù)債表即財(cái)產(chǎn)清單
根據(jù)《公司法》第174條的規(guī)定，公司合并應(yīng)該編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，編制資產(chǎn)負(fù)債表的目的是為了便于了解公司現(xiàn)有資產(chǎn)情況，財(cái)產(chǎn)清單應(yīng)包括公司所有的動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)以及其他財(cái)產(chǎn)，并須分明別類標(biāo)明價(jià)格，記載于財(cái)產(chǎn)目錄表中。
(四)通知債權(quán)人并公告
《公司法》第174條規(guī)定：公司應(yīng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
(五)債權(quán)人異議權(quán)
公司應(yīng)自做出合并決議后，指定一定期限允許債權(quán)人提出異議。債權(quán)人在此期間未提出異議的，視為承認(rèn)合并。《公司法》第174條規(guī)定，債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
(六)辦理相應(yīng)的工商登記
在吸收合并中，因合并而繼續(xù)存續(xù)的公司需辦理變更登記，因合并而消滅的公司需辦理注銷登記;在新設(shè)合并中，新出現(xiàn)的公司需辦理設(shè)立登記，應(yīng)合并而消滅的公司則需辦理注銷登記。
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