公司合并的程序
【標簽】公司合并
更新時間：2021-04-07
核心提示：公司合并的程序有：股東會決議、訂立合并協議、編制資產負債表即財產清單、通知債權人并公告、債權人異議權、辦理相應的工商登記。下面就由法律快車的編輯為您介紹。
公司合并一般要經過如下程序：
(1)股東會決議
根據《公司法》第44條第2款和第104條第2款的規定，公司合并的決議，在有限責任公司，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;在股份有限公司必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
(2)訂立合并協議
公司合并性質上屬于一種合同行為，因而應當遵守自愿、平等協商的原則訂立合并協議。對合并協議應包括哪些主要條款，公司法沒有規定。對此可以參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局《關于外商投資企業合并與分立的規定》(以下簡稱《合并與分立規定》)第21條規定的外商投資企業之間的合并協議的主要內容，即：
?、俸喜f議各方的名稱、住所、法定代表人；
②合并后公司的名稱、住所、法定代表人；
③合并后公司的投資總額和注冊資本；
?、芎喜⑿问剑?/p>
??? ⑤合并協議各方債權、債務的承繼方案；
?、蘼毠ぐ仓棉k法；
⑦違約責任；
?、嘟鉀Q爭議的方式；
?、岷灱s日期、地點；
?、夂喜f議各方認為需要規定的其他事項。
(3)編制資產負債表即財產清單
根據《公司法》第174條的規定，公司合并應該編制資產負債表和財產清單，編制資產負債表的目的是為了便于了解公司現有資產情況，財產清單應包括公司所有的動產和不動產、有形資產和無形資產以及其他財產，并須分明別類標明價格，記載于財產目錄表中。
(4)通知債權人并公告
《公司法》第174條規定：公司應自做出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。
(5)債權人異議權
公司應自做出合并決議后，指定一定期限允許債權人提出異議。債權人在此期間未提出異議的，視為承認合并。《公司法》第174條規定，債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
(6)辦理相應的工商登記
在吸收合并中，因合并而繼續存續的公司需辦理變更登記，因合并而消滅的公司需辦理注銷登記；在新設合并中，新出現的公司需辦理設立登記，應合并而消滅的公司則需辦理注銷登記。
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