公司并購通用類方案說明
【標簽】公司并購
更新時間：2020-09-25
兼并是指在市場經濟中，企業出于減少競爭對手、降低重置成本、產生規模效應等動機，為達到完全控制對方的目的，而采取的各種進行產權交易和資產重組的方法。
根據兼并的表現形態的分析，我們可以將兼并界定為兩種模式：“合并”和“收購”。
下面我就針對D公司和A公司的實際情況，結合這兩種模式為D公司制定兩套具體的并購方案，并對此作一簡要地分析：
一、并購方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規定的內容，如果D公司吸收合并A公司，則會產生如下法律后果：
1)D公司依照法律規定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業的權利義務由合并后的新D企業全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項;
(二)清產核資、財務審計
因為A公司是國有控股的有限責任公司，應當對A企業各類資產、負債進行全面、認真的清查，以清理債權、債務關系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產權的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。A公司必須按照有關規定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件。
(三)資產評估
按照《企業國有資產管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產實施評估，以防止國有資產流失。資產評估的范圍包括固定資產、流動資產、無形資產(包括知識產權和商譽，但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權)和其他資產。
1、A企業應當向國有資產監督管理機構申請評估立項，并呈交財產目錄和有關的會計報表等資料;
2、由國有資產監督管理機構進行審核。如果國有資產監督管理機構準予評估立項的，A公司應當委托資產評估機構進行評估。
3、A公司收到資產評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經初審同意后，自評估基準日起8個月內向國有資產監督管理機構提出核準申請;國有資產監督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關專家審核，在20個工作日內完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。
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