國際股票融資的程序是怎樣？
【標簽】國際股票融資
更新時間：2021-04-22
核心提示：國際股票融資的程序是怎樣？首先是中介機構選擇與整體方案確定，在擬募股企業得到境外募股的計劃額度或被許可進行境外上市工作后，通常須進行的首要工作即選定主承銷人和國際協調人。下面就由法律快車的編輯為您介紹。
國際股票融資依其結構類型不同，其工作程序也有很大差別。但對于我國和發展中國家的發行人來說，典型的境外上市外資股融資程序通常包括以下幾個工作階段。
(一)中介機構選擇與整體方案確定
由于我國對于境內上市外資股和境外上市外資股采取計劃額度管理和主體特許審批制度，因此擬進行國際股票融資的企業組織在正式開始股票融資程序前已實際進行過多次境外募股初步方案的送審，并通常已與眾多的國際性投資銀行和專業性中介機構進行了接觸和磋商。因此，在擬募股企業得到境外募股的計劃額度或被許可進行境外上市工作后，通常須進行的首要工作即選定主承銷人和國際協調人，其中境內上市外資股的主承銷人通常由有外資股承銷資格的中國證券金融機構擔任，境外上市外資股的主承銷人和國際協調人通常由市場所在國有實力的投資銀行擔任。此選擇過程通常采用類似于國際債券融資的議標方式。在主承銷人和國際協調人得到確定的情況下，擬募股企業應及早聘請財務顧問(不同于審計師)和發行人律師，以推動整體方案的準備;此后應依項目進程聘請資產評估機構、土地評估機構、中外審計師和承銷商律師參與工作。
在各中介機構進廠初步了解發行人各方面材料和情況的基礎上，通常由國際協調人組織由各方參加的項目協調會，其作用在于綜合各中介機構的實質性建議，修改確定符合國際股票融資要求的整體方案，它通常包括公司重組設立和股票發行上市方案等內容。在整體方案得到確定后，通常須制定旨在指導項目工作進程的工作時間表，它不僅應指明工作任務，還應指明負責機構和預計時間，并應由所有的負責機構確認。
(二)公司重組與設立階段
由于我國擬進行國際股票融資的企業組織通常不具備境外募股公司的主體資格，某些業已進行股份制改組的公司往往也存在著不符合擬上市國家財務法律要求的情況，因此在進行股票發行準備之前， 通常要進行原有企業的公司化或公司重組工作，實踐中又稱為“企業股份制改組”。此項工作的基本目標在于設立符合中外法律要求的股票發行人公司主體，解決所有妨礙國際股票發行與上市的財務法律障礙，實現整體工作方案中確定的其他商業性目標；其工作內容通常包括資產重組、機構重組與人員重組和非經營性資產安排等。根據我國法律和法規的要求，原有企業股份制改組工作的過程為：由公司發起人簽署發起人協議并簽署企業重組決議；由土地評估機構受托進行土地評估，并使評估報告得到土管局確認；由資產評估機構進行資產評估，并使評估報告得到國資局確認；向土管局申請取得對擬上市公司土地使用權處置方案的批文；向國資局申請取得對擬上市公司國有股權管理方案的批文；制定擬上市公司的公司章程并向政府主管機關申請取得批準公司設立的批文；由發起人實施投資折股行為，并取得中國會計師機構出具的驗資報告；擬上市公司進行公司建帳和調帳，并辦理產權變更手續、土地租賃手續、債務變更手續等；向工商管理部門辦理公司設立登記注冊并取得營業執照。
由于原有企業的股份制改組或公司設立往往過程較長，故這一工作階段通常與股票發行準備階段相交錯，從理論上說，公司設立過程最遲可以在招股文件定稿之前完成;而實際上，，擬上市公司的財務法律結構應不再發生變更。
(三)發行準備階段
發行準備是國際股票融資工作的最重要階段，這一階段的主要工作主要包括以下一些。
首先，由國際協調人、主承銷人和其他專業性中介機構在盡責調查的基礎上，完成對發行人公司的財務審計、盈利預測審核、物業估值、法律審查與調整、準備招股書草稿、協助擬定用資計劃等。
其次，、批準和授權文件，此項工作應當于境外法律程序結束之前完成。根據我國的法律和法規，中國的股份有限公司從事境內上市外資股發行和境外上市外資股發行應當取得的批準與許可主要包括國家機關對發行人公司境外募股的計劃額度許可或者境外上市特許批準、國家機關對發行人公司章程的批準、、外經貿部對發行人公司轉為外商投資股份公司的批準(募股后完成)等;在間接境外募股上市的結構中還須取得對發起人機構境外投資權的許可。
再次，由國際協調人、，接受相關的審核、聆訊或聽證會，并根據要求使招股說明書、招股書附錄文件、依法應簽署的合同文件和法律文件定稿，、批準或承諾。簡要地說，發行準備階段的基本任務是準備股票境外發行與上市的各種招募文件和相關文件，使此類文件得到應有的法律文件和政府批準文件的支持，。
(四)發行與上市階段
根據國際股票融資慣例，在股票發行開始之前，主承銷人通常須根據發行方案組織對擬配售的股票進行全球推介，即所謂“路演”，并根據路演后的預訂單確定發行價格。正式的股票發行工作始自招股說明書和承銷協議的簽署；在此工作階段，發行人、主承銷商和相關當事人應當使業已定稿的招股文件、各類協議文件和有關法律文件均得到簽署，發行人還應與擬上市的證交所簽署上市協議和責任承諾聲明；在招股說明書簽署后，應根據公開募集地的法律要求將其公開披露，以使得股票發行和承銷工作開始進行。
在市場狀況無不可預見情勢的條件下，股票發行的主承銷人將組織全部擬發行股票的發售與認購，并在規定的終結日(Closing Day)停止認購過程，剩余的股票將由承銷人根據承銷協議包銷或退還發行人。在有效認購被確認后的規定日期內， 所有已發售的股份應完成交割登記，所有認股款項將依協議集中于收款銀行，其中扣除發行成本費用后的部分將由收款銀行匯至發行人。根據多數國家或地區證券法規的要求，已獲上市承諾的發行股份應當在規定的較短期限內在證券交易所掛牌上市交易，發行人應當履行相應的信息披露責任。
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